收購萬里紅業績承諾“埋雷”！東方中科陷仲裁糾紛與商譽減值泥潭

　　【儀表網 企業動態】3月6日，東方中科(002819)發布公告，公司于近日收到中國國際經濟貿易仲裁委員會出具的《DC20260219號業績承諾及補償協議爭議案仲裁通知》，因與萬里錦程創業投資有限公司(以下簡稱“萬里錦程”)及劉達就業績承諾補償事項存在爭議，公司被申請仲裁，涉案金額約為1.72億元。
 

圖片來源：東方中科公告
 

　　公告顯示，本次仲裁源于2020年9月18日東方中科與萬里錦程、劉達及其他第三方簽訂的《關于北京萬里紅科技股份有限公司之發行股份購買資產協議》及《業績承諾及補償協議》。根據協議，東方中科擬以非公開發行股份方式購買包括萬里錦程、劉達在內的北京萬里紅科技股份有限公司(以下簡稱“萬里紅”)原股東合計持有的79.30%股份。后經2021年2月22日簽訂的補充協議確認，東方中科最終收購萬里紅78.33%股份，交易對價為29.80億元，并約定了業績承諾期、業績承諾凈利潤數及補償安排，其中2021年度承諾凈利潤數為2.10億元。
 

　　因東方中科聘請的會計師事務所審計顯示，萬里紅2021年度扣除非經常性損益后歸屬母公司的凈利潤為1.12億元，未達到承諾業績。2022年6月，東方中科對萬里錦程、劉達當期應補償股份進行了回購注銷，其中萬里錦程被回購注銷651.22萬股，劉達被回購注銷103.34萬股。
 

　　基于上述背景，萬里錦程與劉達作為申請人向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁，請求裁決東方中科返還或賠償2021年已被回購注銷的股份(賠償金額暫按回購股份數量乘以22.76元/股計算，合計約1.72億元)，并要求東方中科承擔本案仲裁費及律師費。
 

　　東方中科表示，本次仲裁事項尚未開庭審理，公司暫時無法判斷其對本期利潤或期后利潤的影響，該影響將以仲裁裁決結果及其執行情況為準。公司將積極通過法律程序維護自身及全體股東合法權益，并根據進展及時履行信息披露義務。
 

　　業績方面，東方中科1月30日晚間發布2025年度業績預告。公告稱，公司此前通過發行股份收購萬里紅78.33%股權，因標的未完成2022及2023年度業績承諾，部分原股東需履行業績補償義務，但目前仍有14名未履行。公司已向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁并獲受理，庭審已結束，裁決尚未作出。若裁決在2025年度財務報告批準日前出具且影響重大，將構成資產負債表日后調整事項，可能影響凈利潤及業績預告區間。公司將持續披露進展，維護股東權益。其中，青島精確智芯未完全履行2023年補償義務，公司正督促其履約。
 

　　2024年公司商譽減值7,755萬元，2025年預計減值3,000萬元至5,000萬元，主要源于收購萬里紅形成的商譽，減值同比減少，影響歸母凈利潤及扣非凈利潤。2025年，公司預計歸母凈利潤為-17,000萬元至-13,000萬元(上年同期-20,918.15萬元)，同比下降18.73%-37.85%；扣非凈利潤為-19,000萬元至-15,000萬元(上年同期-20,659.24萬元)，同比下降8.03%-27.39%，基本每股收益為-0.5737元/股至-0.4387元/股。